«Утверждено»
общим собранием акционеров
ОАО
"Миллеровский элеватор"
Протокол № 49 от 19 мая.2008
года
Председатель собрания К.И.Попеску
Секретарь
собрания Т.В. Валина
П О Л О Ж Е Н И Е
о счетной комиссии ОАО
" Миллеровский
Элеватор"
(новая
редакция)
г.
Миллерово
2008
г.
Настоящее положение о счетной
комиссии (далее – положение) в соответствии с Федеральным законом “Об
акционерных обществах” и уставом определяет порядок деятельности счетной
комиссии общества.
В своей деятельности счетная комиссия руководствуется
правилами, содержащимися в законодательстве, иных нормативных правовых актах РФ,
уставом и внутренними документами общества.
Если уставом и (или) положением об общем собрании
акционеров установлено правило, отличающееся от правила настоящего положения,
применяются правила устава и(или) положения об общем собрании
акционеров.
Если какие-либо вопросы, связанные с созывом,
подготовкой и проведением общего собрания акционеров, не урегулированы нормами
законодательства, иных нормативных правовых актах РФ, правилами устава и
внутренних документов общества, то они должны решаться счетной комиссией исходя
из необходимости максимального обеспечения прав акционеров на участие в общем
собрании.
Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в
нормативных правовых и иных актах, должна толковаться счетной комиссией в
пользу расширения прав и законных интересов акционеров.
Правила, предусмотренные настоящим положением,
распространяются на регистратора в части выполнения им функций счетной
комиссии.
Условия договора общества с регистратором должны
содержать порядок привлечения регистратора к исполнению функций счетной
комиссии, формы взаимодействия регистратора со счетной комиссией, размер оплаты
услуг регистратора по исполнению функций счетной комиссии и ответственность
регистратора за неисполнение и(или) ненадлежащее исполнение им функций счетной
комиссии.
Термины
и определения
Термины и
определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в
каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных
обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим
положением.
Для целей
настоящего положения используются следующие термины и
определения:
счетная комиссия — независимый постоянно действующий рабочий орган
общего собрания акционеров, избираемый общим собранием акционеров и выполняющий
функции, предусмотренные п. 4 ст. 56 Федерального закона “Об акционерных
обществах”, и иные функции, предусмотренные уставом и внутренними документами
общества;
регистратор —
независимый регистратор общества, осуществляющий ведение реестра владельцев
именных ценных бумаг общества на основании договора с
обществом;
общее собрание
— общее собрание акционеров акционерного общества (высший орган управления
общества);
совет директоров — совет директоров акционерного
общества;
годовое общее собрание — годовое общее собрание акционеров (ежегодно
проводимое собрание акционеров, на котором решаются вопросы об избрании совета
директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждения
аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48
Федерального закона “Об акционерных обществах”);
внеочередное собрание — проводимое помимо годового общее собрание акционеров;
форма проведения общего собрания
акционеров:
совместное присутствие акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на
голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для
голосования до проведения общего собрания акционеров;
совместное присутствие акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на
голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для
голосования до проведения общего собрания акционеров;
заочное голосование — проведение общего
собрания акционеров, при котором голосование акционеров по вопросам повестки дня
общего собрания осуществляется без предоставления им возможности совместного
присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование;
голосующие акции— акции, предоставляющие их владельцам право голоса по
всем вопросам компетенции общего собрания акционеров;
раздельное голосование — участник собрания голосует по каждому кандидату в
органы общества всем находящимся в его распоряжении пакетом акций, выражая свое
мнение вариантами голосования “за”, “против”, “воздержался”. Итоги голосования
подводятся по каждому кандидату в отдельности. В состав органа общества проходят
соискатели, получившие большинство голосов владельцев голосующих акций,
принимающих участие в собрании.
кумулятивное голосование - на каждую голосующую акцию приходится количество
голосов, равное числу членов совета директоров общества (число голосов
принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть
избраны в совет директоров общества). При голосовании акционер вправе отдать все
свои голоса за одного кандидата или разделить их по своему усмотрению среди всех
или нескольких кандидатов. Если акционер не поддерживает всех кандидатов, он
должен выразить свое мнение однозначными формулировками “против всех” или
“воздержался по всем кандидатам”. Поддерживая одного или нескольких
претендентов, он голосует “за” путем распределения между ними
голосов.
1.ОБЩИЕ
ПОЛОЖЕНИЯ.
Счетная комиссия является органом, персональный состав которого утверждается общим собранием акционеров по предложению Совета Директоров ОАО " Миллеровский Элеватор", именуемого в дальнейшем «Общество».
2. СОСТАВ И ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ СЧЕТНОЙ
КОМИССИИ.
Счетная комиссия утверждается в составе трех человек ( не менее 3-х человек) сроком на 2 (два) года.
Член Счетной комиссии считается утвержденным, если за него было подано более чем 50 % голосов владельцев обыкновенных акций, присутствовавших на общем собрании акционеров.
Членом счетной комиссии может быть любое физическое лицо. В счетную комиссию не могут входить члены Совета Директоров общества, члены ревизионной комиссии общества, члены правления общества, генеральный директор, а также лица выдвигаемые кандидатами на эти должности.
Избрание персонального состава счетной комиссии производится раздельным голосованием по каждому кандидату.
Кандидат в члены
счетной комиссии не может быть избран в счетную комиссию без его
предварительного письменного согласия.
Если член счетной комиссии выдвинут кандидатом в органы
управления или контроля обществом и дал согласие баллотироваться, то до момента
подведения итогов голосования по данному вопросу его полномочия члена счетной
комиссии приостанавливаются.
Полномочия члена счетной комиссии действуют с момента
вступления соответствующего решения общего собрания в силу и в порядке, предусмотренном
уставом.
Член счетной
комиссии вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об
этом письменно общество и указав дату сложения с себя полномочий. При этом
полномочия остальных членов счетной комиссии не
прекращаются.
Если количество членов
счетной комиссии становится менее трех, оставшиеся члены счетной комиссии вправе
принимать решение только об обращении к совету директоров об избрании счетной
комиссии на ближайшем общем собрании.
Общее собрание
вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий
отдельных членов или всего состава счетной комиссии.
В случае
досрочного прекращения полномочий члена счетной комиссии, полномочия остальных
членов счетной комиссии не прекращаются, за исключением случая, когда количество
членов счетной комиссии становится менее трех.
Если полномочия
всех членов счетной комиссии прекращены досрочно, а общее собрание акционеров не
избрало членов счетной комиссии в количестве не менее трех, функции счетной
комиссии могут быть переданы регистратору.
Полномочия члена счетной комиссии, досрочно прекращенные
решением общего собрания, перестают действовать с момента вступления
соответствующего решения общего собрания в силу в порядке, предусмотренном
уставом и положением об общем собрании акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных настоящим положением.
Если число акционеров – владельцев голосующих акций
общества становится более 500, функции счетной комиссии выполняет
регистратор.
В случае, если
срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее
трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов
счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен
регистратор.
Регистратор
может быть привлечен к осуществлению отдельных функций счетной комиссии на
основании договора общества с регистратором и в порядке, предусмотренном этим
договором.
3. ЗАДАЧИ СЧЕТНОЙ
КОМИССИИ.
Основными
задачами счетной комиссии являются обеспечение равной возможности участия всех
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в общем собрании и
достоверного определения волеизъявления участников собрания по вопросам,
выносимым на решение общего собрания.
Счетная комиссия
осуществляет следующие функции:
-
проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании, ведет
журналы регистрации;
- ведет учет доверенностей (предоставляемых ими прав) и иных документов, на основании которых участник собрания действует от имени лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
-
вручает и направляет бюллетени для голосования и иную информацию (материалы)
общего собрания;
-
выдает бюллетени для голосования и иную информацию (материалы) общего собрания
зарегистрированным участникам собрания;
-
определяет кворум общего собрания акционеров по каждому вопросу, поставленному
на голосование;
-
организует избрание рабочих органов собрания в случаях, предусмотренных уставом
общества;
-
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией участниками собрания права
голоса на общем собрании;
-
разъясняет порядок голосования по вопросам, поставленным на
голосование;
-
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в
голосовании;
-
определяет количество голосующих акций, находящихся в распоряжении акционера на
момент голосования;
-
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
-
составляет протокол об итогах голосования;
-
сдает в архив документы общего собрания акционеров, включая бюллетени для
голосования и доверенности (их копии) и иные документы, на основании которых
участники собрания действуют от имени лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров (их копии);
-
выдает справки и выписки из списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
-
осуществляет иные функции, предусмотренные уставом и внутренними документами
общества.
4.КОМПЕТЕНЦИЯ СЧЕТНОЙ
КОМИССИИ.
В компетенцию
Счетной комиссии входит:
- проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
- определение кворума общего собрания акционеров;
- разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами либо их представителями права голоса на общем собрании;
- разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;
- обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании;
- подсчет голосов и подведение итогов голосования;
- составление протокола об итогах голосования;
- передача в архив бюллетеней для голосования.
5.ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СЧЕТНОЙ
КОМИССИИ.
Руководство работой Счетной комиссии осуществляет ее председатель.
В случае несогласия по вопросам, находящимся в компетенции Счетной комиссии, любой ее член может выразить свое особое мнение в письменной форме на имя председателя комиссии.
Председатель счетной комиссии избирается членами счетной
комиссии из их числа.
Счетная комиссия вправе в любое время
переизбрать своего председателя.
Члены
счетной комиссии вправе избрать заместителя председателя, который осуществляет
функции председателя на время его отсутствия.
При
избрании председателя счетной комиссии предыдущего состава в новый
состав счетной комиссии он продолжает выполнять
обязанности председателя до избрания нового. Если председатель счетной комиссии
предыдущего состава не будет избран в новый состав, обязанности председателя
счетной комиссии до его избрания исполняет старейший по возрасту член счетной
комиссии.
Председатель счетной комиссии:
-
может осуществлять функции секретаря общего собрания акционеров (возможен
вариант);
-
организует работу счетной комиссии;
-созывает заседания счетной комиссии и
председательствует на них;
-
обеспечивает на заседаниях счетной комиссии ведение
протокола;
-
представляет счетную комиссию перед акционерами, органами и должностными лицами
общества;
-
осуществляет иные функции, предусмотренные настоящим
положением.
При выполнении функций секретаря общего собрания
председатель счетной комиссии обеспечивает контроль за подготовкой проектов
рабочих документов к собранию, обеспечивает запись выступлений, составление
протокола собрания, подписывает протокол собрания.
В случае отсутствия председателя счетной комиссии и его
заместителя его функции осуществляет один из членов счетной комиссии по решению
счетной комиссии.
Лица, осуществляющие функции председателя счетной
комиссии в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные
для председателя настоящим положением.
Председатель счетной комиссии не вправе поручить
выполнение своих функций другому лицу.
Секретарь счетной комиссии избирается из членов счетной
комиссии.
Счетная комиссия вправе в любое время переизбрать своего
секретаря.
При избрании секретаря счетной комиссии предыдущего
состава в новый состав он продолжает выполнять обязанности секретаря до избрания
нового секретаря. Если секретарь предыдущего состава не будет избран в новый
состав счетной комиссии, его обязанности до избрания исполняет член счетной
комиссии, первый по фамилии в алфавитном порядке.
Секретарь счетной комиссии:
-
ведет и составляет протоколы заседаний счетной комиссии;
-
ведет учет и хранит входящую документацию и копии исходящей документации счетной
комиссии;
-
обеспечивает подготовку документов к заседаниям счетной
комиссии;
-
направляет членам счетной комиссии документы, необходимые для осуществления ими
своих функций;
-
заблаговременно сообщает членам счетной комиссии о проведении заседаний и
мероприятиях по подготовке и проведению общих собраний;
-
оповещает членов счетной комиссии и наблюдателей о месте и времени проведения
мероприятий по подготовке и проведению общих собраний;
-
организует техническую подготовку (печатание, размножение, рассылку) по
изготовлению бюллетеней для голосования на общем собрании;
-
осуществляет иные действия по организационно-техническому обеспечению
деятельности счетной комиссии по указанию председателя счетной
комиссии.
Для
обеспечения деятельности секретаря счетной комиссии бюджетом (сметой расходов)
общества должно быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере,
утверждаемом советом директоров.
Число оснащенных для работы мест счетной комиссии
определяется ее решением на основании
данных о численности участников общего собрания по списку лиц, имеющих право
участвовать в собрании, из расчета одно рабочее место на 50 участников общего
собрания акционеров.
Средства,
выделенные из бюджета (определенные по смете) общества на организацию и
проведение общих собраний, поступают в распоряжение генерального директора и
распределяются им по представлению председателя счетной
комиссии.
Отчет о
расходовании выделенных счетной комиссии средств включается в годовую отчетность
общества.
Счетная комиссия
представляет генеральному директору отчет об использовании имущества общества не позднее
одного месяца после проведения общих собраний. Помещение для работы счетной
комиссии предоставляется в ее распоряжение генеральным директором общества.
При подготовке
и проведении общих собраний может использоваться автоматизированная
информационная система (компьютер, локальная вычислительная система, программный
комплекс).
В работе счетной
комиссии вправе участвовать наблюдатели.
Количество наблюдателей в составе счетной комиссии не может превышать
четырех человек.
Наблюдателями
счетной комиссии являются представители акционеров – владельцев голосующих акций
общества.
Акционеры
(акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 25 процентов
голосующих акций общества, вправе направить одного наблюдателя за деятельностью
счетной комиссии.
Если форма
проведения общего собрания предусматривает совместное присутствие участников
собрания, решение акционеров (акционера) о направлении наблюдателя за
деятельностью счетной комиссии на этом собрании должно поступить в общество не
позднее чем за один день до проведения собрания.
Число голосующих
акций, принадлежащих акционеру, подписавшему решение о направлении наблюдателя,
определяется на дату представления решения в общество.
Счетная комиссия по собственной инициативе получает
сведения из реестра владельцев именных ценных бумаг о количестве акций
соответствующей категории (типа), принадлежащих акционеру, подписавшему решение
о направлении наблюдателя.
Акционеры, подписавшие названное решение, вправе
предоставить обществу выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг,
подтверждающую владение им соответствующего количества голосующих акций общества
на дату представления решения.
Решение
акционера (акционеров) о направлении наблюдателя вносятся в письменной форме.
Устные предложения не принимаются и не рассматриваются.
Решение о направлении наблюдателя должно быть подписано
акционерами. Акционеры считаются внесшими совместное решение, если ими подписано
одно такое решение.
Если в решении о направлении наблюдателя указывается,
что он направляется несколькими акционерами, но такое предложение подписано
только частью из них, то оно считается внесенным теми акционерами (акционером),
которые его подписали. Счетная комиссия обязана рассмотреть такое решение и не
вправе отказывать в доступе наблюдателя к наблюдению за деятельностью счетной
комиссии на основании отсутствия подписи всех акционеров, указанных в
предложении.
Если решение подписывается представителем акционера, к
предложению прилагается доверенность на совершение соответствующих действий или
иные документы, удостоверяющие право представителя действовать от имени
акционера. В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее
или ее копии, представляется также доверенность, на основании которой она
выдана, или ее копия.
Доверенности должны быть оформлены в соответствии с
требованиями Гражданского кодекса РФ или
удостоверены нотариально. В случае предоставления копии доверенности копия
должна быть удостоверена нотариально.
Решение о
направлении наблюдателя должно содержать сведения о количестве и категории
(типе) акций, принадлежащих каждому акционеру, подписавшему
предложение.
Если в решении акционеров (акционера) указаны неверные
сведения о количестве, категории (типе) акций, принадлежащих акционеру,
подписавшему предложение, и счетной комиссией установлено, что акционеры,
подписавшие предложение, являлись на дату представления обществу решения в
совокупности владельцами не менее чем 25 процентов голосующих акций общества, то
наблюдатель допускается к наблюдению за деятельностью счетной
комиссии.
Каждое решение
акционеров (акционера) о направлении наблюдателей рассматривается в отдельности.
Голоса акционеров, подписавших различные решения, не
суммируются.
Мотивированное
решение счетной комиссии об отказе в доступе наблюдателя к наблюдению за
деятельностью счетной комиссии направляется акционерам (акционеру),
представившим решение, не позднее начала регистрации участников общего
собрания.
При
подготовке к общему собранию акционеров счетная комиссия:
-
направляет (вручает) бюллетени в случае проведения собрания в форме,
предусматривающей предварительную рассылку бюллетеней для
голосования;
-
направляет (вручает) акционерам информацию (материалы) общего собрания,
предоставляемую при подготовке к общим собраниям.
Бюллетени для
голосования изготовляются в обществе по распоряжению председателя счетной
комиссии и под наблюдением членов счетной комиссии.
Форма и текст
бюллетеня предоставляются председателю счетной комиссии секретарем совета
директоров в срок, необходимый для своевременного изготовления необходимого
количества бюллетеней.
Число
изготовляемых бюллетеней не должно быть менее числа акционеров в обществе. Если
у счетной комиссии есть основания полагать, что число участников собрания
достаточно определенно прогнозируется, бюллетени могут быть изготовлены в
меньшем количестве, однако в период регистрации участников общего собрания
счетной комиссией должна быть обеспечена возможность изготовления необходимого
количества недостающих бюллетеней.
В бюллетене для
голосования точно воспроизводится форма и текст бюллетеня, утвержденные советом
директоров. В случае вынесения на голосование нескольких вариантов решения по
одному вопросу повестки дня они могут включаться в один бюллетень для
голосования, при этом варианты решения последовательно нумеруются и отделяются
друг от друга.
При условии
помещения текста бюллетеня на один лист в бюллетене воспроизводится текст
проекта решения. Во всяком случае в бюллетене однозначно определяется содержание
текста проекта решения.
Ответственность за правильность и своевременность
передачи бюллетеней несет председатель счетной комиссии и члены счетной
комиссии, осуществляющие передачу и
получение бюллетеней.
Передача
бюллетеней для голосования осуществляется не позднее чем за 2 дня до даты
проведения общего собрания.
В случае выбытия
некоторых кандидатов (списков кандидатов) после изготовления бюллетеней и при
невозможности или существенных затруднениях изготовить новые бюллетени счетная
комиссия по указанию совета директоров вычеркивает в бюллетенях данные о
соответствующих кандидатах (списках кандидатов).
В исключительных
случаях в соответствии с настоящим положением в день проведения общего собрания
и при наличии технических средств допускается изготовление бюллетеней для
голосования непосредственно членами счетной комиссии. Решение об изготовлении
необходимого количества бюллетеней принимается большинством голосов членов
счетной комиссии.
6.РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Принявшими
участие в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для
голосования до проведения общего собрания акционеров, являются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Принявшими
участие в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для
голосования до проведения общего собрания акционеров, являются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены
не позднее двух дней до даты проведения общего собрания
акционеров.
Принявшими
участие в общем собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются
акционеры, бюллетени которых получены не позднее даты окончания приема обществом
бюллетеней для голосования.
Счетная
комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании
акционеров.
Получение
бюллетеня незарегистрировавшимся лицом означает регистрацию этого лица. При этом
лицо считается принявшим участие в собрании, но не принимающим участия в
голосовании.
Участник
собрания вправе отказаться от получения бюллетеня для голосования, о чем в
журнале регистрации делается соответствующая отметка членом счетной
комиссии.
При регистрации
счетная комиссия должна вести журнал регистрации участников собрания и учета
доверенностей.
Счетная комиссия по своей инициативе может вести и
другие регистрационные формы и журналы.
Регистрация
начинается во время, определенное уставом, внутренними документами и решением
совета директоров о созыве собрания.
При регистрации
участники собрания предъявляют следующие документы:
-
акционер (физическое лицо) — документ, удостоверяющий
личность;
-
представитель акционера (физического лица) — доверенность от имени акционера и
документ, удостоверяющий личность представителя;
- представитель акционера (юридического лица) — доверенность от имени юридического лица и документ, удостоверяющий личность представителя;
-
руководитель юридического лица, являющегося акционером общества, — документ,
подтверждающий его должностное положение в соответствии с действующим
законодательством, и документ, удостоверяющий личность.
Счетная
комиссия на основании списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, удостоверяет личность участника собрания.
Счетная комиссия
выдает под роспись участнику собрания бюллетени для голосования и иные
материалы, подлежащие раздаче участникам собрания.
Доверенности и иные документы, подтверждающие право
участника собрания действовать от имени акционера, сдаются в общество при
регистрации.
Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
не заканчивается с момента начала собрания. Лица, имеющие право на участие в
общем собрании акционеров, вправе зарегистрироваться в течение всего времени его
проведения.
Счетная
комиссия докладывает участникам собрания о наличии кворума по каждому вопросу
повестки дня общего собрания акционеров.
Бюллетени для голосования выдаются участникам собрания, проводимого в
форме совместного присутствия, по предъявлении паспорта или заменяющего его
документа, а в случае, если лицо голосует по доверенности, также по предъявлении
доверенности.
7.ОБЕСПЕЧЕНИЕ
ГОЛОСОВАНИЯ
Голосование на
собрании проводится в течение всего периода работы собрания, форма которого
предусматривает совместное присутствие участников
собрания.
В случае если голосующий считает,
что при заполнении бюллетеня для голосования совершил ошибку, он вправе
обратиться к члену счетной комиссии с просьбой выдать ему новый бюллетень взамен
испорченного. Член счетной комиссии выдает голосующему новый бюллетень, делая
при этом соответствующую отметку в журнале выдачи бюллетеней для голосования
против фамилии данного лица. Испорченный бюллетень погашается, о чем
составляется акт.
Заполненные
бюллетени для голосования опускаются участниками собрания в опечатанные
(опломбированные) ящики (урны) для голосования.
В
случае если собрание проводится в форме совместного присутствия акционеров для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на
голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для
голосования до проведения общего собрания акционеров акционеру (представителю
акционера), который в день проведения собрания по уважительной причине (отпуск,
командировка, режим трудовой и учебной деятельности, выполнение государственных
и общественных обязанностей, состояние здоровья, иная причина) будет
отсутствовать по месту проведения собрания и не сможет принять участие в нем,
должна быть предоставлена возможность проголосовать досрочно путем заполнения
бюллетеня для голосования в помещении счетной комиссии не ранее чем за 3 дня до
дня проведения собрания.
Акционер
(представитель акционера), голосующий досрочно, подает в счетную комиссию
заявление, в котором указывает причину просьбы о досрочном голосовании. Данное
заявление приобщается к журналу регистрации участников собрания.
Счетная
комиссия обязана при этом обеспечить тайну голосования, исключить возможность
искажения волеизъявления акционера (представителя акционера), обеспечить
сохранность заполненного бюллетеня для голосования и учет голоса акционера при
определении кворума и итогов голосования на общем собрании.
Если
акционер (представитель акционера) в соответствии с настоящей статьей голосует в
помещении счетной комиссии, то на лицевой стороне выдаваемого ему бюллетеня для
голосования в правом верхнем углу ставятся подписи двух членов счетной комиссии.
Счетная комиссия составляет список досрочно
проголосовавших.
Бюллетень
для голосования, заполненный проголосовавшим досрочно, вкладывается им в конверт
и заклеивается. На месте склейки на конверте ставятся подписи не менее двух
членов счетной комиссии, а также подписью проголосовавшего
досрочно.
Запечатанный конверт с бюллетенями для голосования хранится у секретаря
счетной комиссии в помещении счетной комиссии до момента передачи всех
заготовленных бюллетеней в место проведения собрания до начала регистрации
участников собрания.
При
регистрации участников собрания председатель счетной комиссии после официального
начала регистрации в присутствии членов счетной комиссии, наблюдателей, иных
лиц, имеющих право в соответствии с настоящим положением присутствовать при
работе счетной комиссии, перед открытием собрания (началом работы собрания)
сообщает о количестве проголосовавших досрочно и предъявляет для визуального
ознакомления запечатанные конверты с бюллетенями для голосования и список лиц,
проголосовавших досрочно. После этого он вскрывает поочередно каждый конверт и,
соблюдая тайну волеизъявления проголосовавшего, опускает бюллетени для
голосования в ящик (урну) для голосования.
На оборотной
стороне бюллетеней для голосования, извлеченных из конвертов досрочно
проголосовавших, проставляется печать общества. Число досрочно проголосовавших
отражается в протоколе об итогах голосования, а в журнале регистрации против
соответствующих имен (наименований) участников собраний делается отметка
“Проголосовал досрочно”.
Если акционер,
проголосовавший досрочно, решит проголосовать повторно, ему выдается новый
бюллетень, а старый аннулируется.
Счетная комиссия обязана обеспечить возможность участия
в голосовании акционерам, которые внесены в список лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров, проводимом в форме, предусматривающей
предварительную рассылку бюллетеней для голосования, путем направления им
бюллетеней для голосования.
Вопросы,
возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса
на общем собрании, могут быть направлены в любой (устной или письменной) форме
любому члену счетной комиссии.
Записки с вопросами и заявлениями могут передаваться
также в президиум собрания.
На заданные
вопросы отвечает любой из членов счетной комиссии по усмотрению счетной
комиссии.
Перед началом голосования председатель счетной комиссии
объявляет количество вопросов, поставленных на голосование, уточняет
формулировки, напоминает, при каких итогах подсчета голосов принимается
решение.
Ящики для
голосования должны находиться в поле зрения членов счетной комиссии и участников
собрания.
8.ПОДСЧЕТ
ГОЛОСОВ
Члены счетной комиссии устанавливают результаты
голосования лично. По итогам
голосования составляется протокол об
итогах голосования, который подписывают все присутствующие члены счетной
комиссии.
Подсчет голосов
осуществляется открыто и гласно членами счетной комиссии.
Подсчет голосов начинается сразу после
окончания времени голосования и проводится без перерыва до установления итогов
голосования, о которых должны быть извещены все члены счетной комиссии, а также
наблюдатели.
Если
повестка дня общего собрания акционеров одновременно включает вопросы избрания
нескольких органов общества, то итоги голосования по этим вопросам подводятся в
следующей очередности:
1.
Выборы совета директоров
общества.
2.
Выборы
в ревизионную комиссию общества.
После окончания времени голосования члены
счетной комиссии подсчитывают, погашают неиспользованные бюллетени для
голосования (при этом не допускается повреждение полей для голосования с
формулировками “за”, “против” и “воздержался”), затем оглашают и заносят число
неиспользованных бюллетеней, а также бюллетеней, испорченных участниками
собрания, в протокол об итогах голосования.
Недействительные бюллетени подсчитываются и суммируются отдельно. В
случае возникновения сомнений при признании бюллетеня недействительным счетная
комиссия решает вопрос голосованием, при этом на оборотной стороне бюллетеня
указываются причины его недействительности. Эта запись подтверждается подписями
не менее трех членов комиссии и заверяется печатью общего отдела общества.
Количество недействительных бюллетеней заносится в протокол об итогах
голосования.
Председатель
счетной комиссии уточняет и оглашает вносимые в протокол об итогах голосования
данные.
Если во
время заполнения протокола об итогах голосования некоторые члены счетной
комиссии отсутствуют, в протоколе делается об этом запись с указанием причины их
отсутствия.
По требованию
органов общества счетная комиссия немедленно после подписания протокола об
итогах голосования обязана выдать им или предоставить возможность изготовить
копию протокола об итогах голосования, а также заверить
ее.
Члены счетной
комиссии вправе использовать технические средства подсчета голосов.
Сведения,
полученные лицами, выполняющими функции счетной комиссии в процессе обработки
результатов голосования (подсчета голосов и заполнения протоколов), являются
конфиденциальными.
9.РЕШЕНИЯ СЧЕТНОЙ
КОМИССИИ
Место,
время и порядок проведения заседания счетной комиссии определяются ее
председателем исходя из необходимости.
Решение, принятое счетной комиссией,
является обязательным для всех акционеров и органов общества и не нуждается в
дополнительном утверждении.
Решение, принятое счетной комиссией, может быть отменено
или изменено путем принятия иного решения счетной
комиссией.
Отмена решения может быть произведена по следующим
основаниям:
- нарушение установленного законом, уставом или положением об общем собранием акционеров порядка проведения голосования, повлекшее невозможность с достоверностью определить результаты волеизъявления участников собрания;
-
несоответствие внутреннего документа уставу, действовавшему на момент проведения
собрания, повлекшее невозможность с достоверностью определить результаты
волеизъявления участников собрания;
-
противоречие решения нормативным правовым актам и внутренним документам
общества.
В случае
если один из кандидатов, избранный в совет директоров кумулятивным голосованием
в соответствии с итогами ранее проведенного голосования, снял свою кандидатуру
до момента подсчета голосов, его место по решению счетной комиссии,
устанавливающей итоги выборов, передается следующему по числу полученных голосов
кандидату, участвовавшему в данных выборах.
Если
кандидат одновременно прошел в совет директоров и ревизионную комиссию общества
и в течение 24 часов после того, как ему
стало об этом известно (самостоятельно не определится) не подаст в счетную
комиссию заявление с указанием членом какого органа станет, то он считается
избранным в тот орган, итоги голосования по которому проводятся в первую
очередь.
10.ДОКУМЕНТЫ СЧЕТНОЙ
КОМИССИИ
Протоколы счетной комиссии не нуждаются в утверждении общим собранием акционеров общества или в одобрении иных органов общества.
Протоколы счетной комиссии не нуждаются в скреплении печатью общества.
К протоколам приобщаются особые мнения членов счетной комиссии, а также поступившие в счетную комиссию жалобы (заявления) на нарушения законов, устава, внутренних документом общества и принятые по указанным жалобам (заявлениям) решения. Заверенные копии особых мнений, жалоб (заявлений) и решений счетной комиссии приобщаются ко второму экземпляру протокола, если протокол составляется в двух экземплярах.
В протоколе заседания счетной комиссии указываются:
- полное фирменное наименование общества;
- место нахождения общества;
- присутствующие на заседании лица;
- присутствующие на заседании члены счетной комиссии;
- председательствующий и секретарь заседания;
- дата, время и место проведения заседания;
- повестка дня заседания;
- сведения о наличии кворума;
- дата составления протокола.
Протоколы заседаний счетной комиссии подписываются всеми членами счетной комиссии, участвующими в заседании.
В протоколе по итогам голосования указываются:
• полное фирменное наименование общества;
• место нахождения общества;
• вид собрания (годовое, внеочередное);
• для внеочередного общего собрания акционеров — инициаторы его проведения;
• форма проведения собрания;
• дата проведения общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования);
• время проведения общего собрания акционеров;
• место проведения общего собрания акционеров (место подведения итогов голосования при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования);
• формулировка каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты решения по вопросу;
• общее количество голосующих акций общества, предоставляющих право голоса по вопросу, поставленному на голосование;
• количество голосующих акций, предоставляющих право голоса по вопросу, поставленному на голосование, принадлежащих лицам, участвующим в общем собрании акционеров;
• количество голосующих акций общества, учитываемых при принятии решения по вопросу, поставленному на голосование (если при голосовании по вопросу учитываются не все голосующие акции, принадлежащие лицам, участвующим в общем собрании акционеров, с указанием причин, по которым учитываются не все голосующие акции, принадлежащие лицам, участвующим в общем собрании акционеров);
• число бюллетеней, обнаруженных при вскрытии урн для голосования на общем собрании акционеров в форме совместного присутствия;
• число бюллетеней, признанных недействительными при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, с указанием количества голосующих акций, представленных данными бюллетенями;
• число бюллетеней, учитываемых при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, с указанием количества голосующих акций, представленных данными бюллетенями;
• число бюллетеней для голосования, не учитываемые при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, с указанием количества голосующих акций, представленных данными бюллетенями;
• число голосов, поданных по каждому варианту решения вопроса, поставленного на голосование, с указанием вариантов голосования “за”, “против”, “воздержался” (абсолютное число голосов и относительная доля (процент) от общего числа голосующих акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу, принадлежащих лицам, участвующим в общем собрании акционеров);
• констатация факта принятия или непринятия решения по вопросу, поставленному на голосование (при избрании органов общества констатация факта — состоялись выборы данного органа общества или нет);
• формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование;
• дата составления протокола.
При проведении общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования, до проведения общего собрания акционеров, в протоколе по итогам голосования дополнительно указываются:
• число бюллетеней для голосования, поступивших в общество не позднее двух дней до даты проведения собрания;
• бюллетени для голосования, предварительно направленные акционерам до собрания и поступившие в общество позднее двух дней до даты проведения собрания.
При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования в протоколе по итогам голосования указывается число бюллетеней для голосования, поступивших в общество до даты окончания приема бюллетеней для голосования, и число бюллетеней для голосования, поступивших в общество после даты окончания приема бюллетеней для голосования.
Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования сдаются в архив на хранение. Общество хранит все полученные им бюллетени для голосования, в том числе бюллетени для голосования, полученные обществом после даты окончания приема бюллетеней для голосования, при проведении собрания в форме заочного голосования, бюллетени для голосования, полученные обществом позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров при проведении общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. Протокол об итогах голосования особым решением общего собрания акционеров не утверждаются. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, считается принятым (не принятым) непосредственно после составления протокола об итогах голосования.При проведении общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров и форме заочного голосования наряду с протоколом об итогах голосования составляется отчет об итогах голосования, который не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования доводится до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном уставом общества для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
При проведении общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном уставом общества для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Счетная комиссия предоставляет общие данные об итогах голосования и принятых общим собранием решениях в течение срока, определенного уставом.
Итоги голосования, итоги голосования и принятые общим собранием решения в объеме данных, содержащихся в протоколе счетной комиссии, предоставляются для ознакомления акционерам по их требованию. Предоставление указанных данных осуществляет счетная комиссия.
При кумулятивном голосовании по выборам совета директоров общества бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение порядка кумулятивного голосования.
Бюллетень для кумулятивного голосования должен содержать следующие варианты голосования: “за”, “против всех кандидатов”, “воздержался по всем кандидатам”.
При голосовании “за” участник собрания вправе отдать все принадлежащие ему голоса за одного кандидата или распределить их по своему усмотрению между несколькими или всеми кандидатами.
При кумулятивном голосовании недействительным признается бюллетень, в котором участник собрания распределил между кандидатами большее количество голосов, чем у него имеется в момент голосования”.
В случае предоставления в общество бюллетеня для голосования до проведения общего собрания акционеров в форме совместного присутствия и при проведении собрания в форме заочного голосования к бюллетеню, подписанному представителем лица, включенного в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, действующим на основании доверенности, прилагается доверенность (нотариально удостоверенная копия) или иной документ (нотариально удостоверенная копия), удостоверяющий право представителя действовать от имени акционера.
В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, наряду с ней (нотариально удостоверенной копией) представляется доверенность, на основании которой она выдана (или ее нотариально удостоверенная копия).
Доверенность оформляется в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ или должна быть удостоверена нотариально.
В случае несоблюдения требований, установленных в настоящей статье, бюллетень для голосования, подписанный представителем, действующим на основании доверенности, не учитывается (признается недействительным).
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа “за” оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.
Если при принятии решения об утверждении аудитора общества оставлен вариант ответа “за” более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.
Если при принятии решения об избрании членов ревизионной комиссии общества вариант ответа “за” оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.
Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, голоса, представленные бюллетенем, не учитываются при подведении итогов голосования.
При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные обществом после даты проведения общего собрания акционеров (даты окончания приема бюллетеней для голосования), признаются недействительными.
Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров на собрании в урне для голосования будут обнаружены бюллетени, направленные акционерам предварительно до проведения общего собрания акционеров, то эти бюллетени признаются недействительными, как поступившие в общество позже двух дней до даты проведения собрания.
При признании бюллетеня недействительным голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
При регистрации устных заявлений и жалоб на них указывается время поступления и проставляется подпись члена комиссии, принявшего сообщение лица, передавшего обращение.
Документация счетной комиссии хранится секретарем счетной комиссии в охраняемом помещении.
Члены счетной комиссии при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в целях обеспечения прав и интересов акционеров, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении акционеров и общества добросовестно и разумно.
Член счетной комиссии имеет право:
- требовать от должностных лиц и работников общества информацию (документы и материалы), необходимую для своевременного обеспечения подготовки и проведения собраний;
- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена счетной комиссии общества, в случаях и размере, установленными настоящим положением;
- знакомиться с протоколами счетной комиссии;
- требовать внесения в протоколы счетной комиссии своего особого мнения по вопросам и принимаемым решениям.
Член счетной комиссии обязан:
- действовать в пределах своих прав, в соответствии с целями и задачами счетной комиссии;
- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении обеспечения прав акционеров;
- действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию;
- инициировать заседания счетной комиссии для решения неотложных вопросов;
- присутствовать на заседаниях счетной комиссии;
- участвовать в подготовке и проведении общих собраний;
- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы) и доводить до сведения всех членов счетной комиссии всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
- своевременно сообщать счетной комиссии о вопросах, требующих решения счетной комиссии;
- сообщать председателю и другим членам счетной комиссии ставшие ему известными факты нарушения правовых актов, устава, настоящего положения и иных внутренних документов общества в части прав и интересов акционеров;
- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
Члены счетной комиссии, работающие в обществе по трудовому или гражданско - правовому договору, должны быть освобождены от выполнения своих служебных обязанностей на время участия в подготовке и проведении общих собраний акционеров.
Отказ генерального директора в освобождении от выполнения служебных обязанностей на время участия в подготовке и проведении общих собраний акционеров не препятствует исполнению функций членов счетной комиссии.
Член счетной комиссии, освобожденный от выполнения служебных обязанностей, не может быть уволен по инициативе администрации (работодателя) с работы или без его согласия переведен на другую работу, а также направлен в командировку.
Члены счетной комиссии не должны исполнять свои функции в свободное от исполнения должностных обязанностей время.
Члены счетной комиссии несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке и на условиях, предусмотренных договором общества с членом счетной комиссии.
При этом не несут ответственности члены счетной комиссии, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков и не принимавшие участия в голосовании.
